上诉状

上诉人（一审被告）:某某有限公司，住所地：XXX，法定代表人：XXX，执行董事。

被上诉人（一审原告）：某某有限公司，住所地：XXX，法定代表人：XXX，执行董事。

     上诉人因买卖合同纠纷一案，不服XX人民法院（2012）嘉X商初字第77号民事判决，现依法提起上诉。

上诉请求

1、撤销XX市人民法院（2012）嘉X商初字第77号民事判决；

2、改判驳回被上诉人的一审诉讼请求；

3、判令被上诉人承担本案一审、二审的诉讼费。

上诉事实与理由

一审判决在认定事实方面存在严重错误：

    一、一审判决对43份销售单真实性均予以确认，即认可双方货款总价2474020元与事实不符。

上诉人在一审中即对43份销售单中的8份真实性不予认可，主张其中7份系他人冒签，1份是非公司员工签名。且对照被上诉人一审提供的销售单与增值税发票中货物的总重量，即可发现两者并不一致，在43份销售单中货物总重量为258吨，而在27份增值税发票中货物总重量为283.7693吨，由此可知，在43份销售单中存在伪造的销售单并且可能存在虚开增值税发票的可能性。所以，一审法院对43份销售单真实性全部认可，并认可上诉人与被上诉人双方的货款总价2474020元缺乏事实依据，属于事实认定错误。

二、一审判决上诉人欠被上诉人货款407000元与事实不符，逻辑推理错误。

一审法院认为：在假设争议的8份销售单是不真实的情况下，上诉人在2011年2月至5月支付给被上诉人的货款数额大于应付数额40多万，就想当然地认为这不符合常理，所以就反推出这8份销售单是真实的，这是教条主义、不尊重交易常识的表现。众所周知的是，在日常交易中，存在先发货，后付款的现象，也即所谓的铺货，货发了很多，过了很久结清也是常事。也就是说，在当期支付的款项并不一定是当期的货款，可能付的是铺货的货款，也可能付的是预付款。一审法院缺乏交易经验地认为当期支付的款项一定就是当期的货款，这是缺乏常识的表现，与事实不符、逻辑推理错误。

一审法院断章取义，将上诉人在与被上诉人的全部合同期内实际所付款项，仅理解为是在付某一段时间内产生的业务款项，故而得出实付款金额远远超出应付款金额，草率否定了上诉人的答辩意见。可见，一是法院在认定事实方面存在严重的理解错误，故而导致认定的事实也是错误的。

综上，一审法院对事实认定错误，同时导致其适用的法律也是错误的，特向贵院起诉上诉，望能查明事实，维护上诉人的合法权益。

      此致

嘉兴市中级人民法院

上诉人：某某有限公司

代理人：陶莉

  2012年4月27日